辛辛苦苦的干了十?dāng)?shù)載，從街邊的小店開始做起，老郭家的皮鞋生意越做越大，老郭的兒子小郭看到某地皮革產(chǎn)業(yè)發(fā)達(dá)，為了公司的發(fā)展需要，有意在那開設(shè)一家分支機(jī)構(gòu)。這個(gè)時(shí)候小郭猶豫了，是設(shè)立分公司還是子公司呢，畢竟這兩者還是有不小區(qū)別的。
那么兩者的區(qū)別在哪里呢？咱們細(xì)細(xì)說(shuō)來(lái)！
01 法律地位不同
分公司不具有法人資格，沒有獨(dú)立的名稱、公司章程和組織機(jī)構(gòu)，以總公司分支機(jī)構(gòu)的名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。子公司具有法人資格，擁有獨(dú)立的名稱、公司章程和組織機(jī)構(gòu)，對(duì)外以自己的名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
02設(shè)立方式不同
分公司由總公司在其住所地之外向當(dāng)?shù)毓ど虣C(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立，屬于設(shè)立公司分支機(jī)構(gòu)。子公司由公司股東按照《公司法》的規(guī)定設(shè)立，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》對(duì)公司設(shè)立條件和投資方式的要求。
03控制方式不同
分公司的人事、業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)受總公司的直接控制，在總公司的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。子公司與母公司連接的紐帶是股權(quán)或協(xié)議，母公司基于所持股權(quán)或協(xié)議而對(duì)子公司進(jìn)行控制，主要是通過(guò)任免董事會(huì)成員或者批準(zhǔn)投資決策等方式進(jìn)行。
四、責(zé)任承擔(dān)不同
分公司沒有獨(dú)立于總公司的財(cái)產(chǎn)，其民事責(zé)任由總公司以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。子公司有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，以其自己的全部財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任，母公司以出資額為限對(duì)子公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。那么是設(shè)立分公司還是子公司呢，還要從以下幾點(diǎn)綜合考慮：
1、 分支機(jī)構(gòu)與公司的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度及風(fēng)險(xiǎn)關(guān)聯(lián)度
如果希望開拓超出公司經(jīng)營(yíng)范圍的新業(yè)務(wù)，設(shè)立子公司不僅便于主營(yíng)業(yè)務(wù)與非主營(yíng)業(yè)務(wù)的分離，而且可以隔離不同業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，由子公司單獨(dú)承擔(dān)新業(yè)務(wù)發(fā)展過(guò)程中可能產(chǎn)生的不確定性法律責(zé)任，對(duì)于母子公司都是一種保護(hù)。
2、 分支機(jī)構(gòu)的盈虧情況
一般來(lái)說(shuō)，分支機(jī)構(gòu)前期需要大量投入，短期內(nèi)會(huì)持續(xù)虧損，分公司對(duì)于總公司的節(jié)稅比較有價(jià)值。特別是集團(tuán)公司，下設(shè)多個(gè)分支機(jī)構(gòu)的情況下，不同分支機(jī)構(gòu)的盈虧情況不一，統(tǒng)一設(shè)立分公司可以有效利用分支機(jī)構(gòu)之間的盈虧額度，總體上大大減輕稅負(fù)。
3、 分支機(jī)構(gòu)所在地的優(yōu)惠政策
地方性的財(cái)政補(bǔ)貼優(yōu)惠政策，只針對(duì)當(dāng)?shù)鼐哂歇?dú)立法人資格的公司。母子公司之間可以通過(guò)關(guān)聯(lián)交易實(shí)現(xiàn)企業(yè)之間的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移，以降低公司整體稅負(fù)。而分公司適用總公司的優(yōu)惠政策也可以節(jié)稅，此時(shí)需要測(cè)算哪一種方案更為優(yōu)惠。
總之，選擇設(shè)立分公司或是子公司，既要考慮分支機(jī)構(gòu)與公司的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度及風(fēng)險(xiǎn)關(guān)聯(lián)度，還要考慮分支機(jī)構(gòu)的預(yù)計(jì)盈虧，以及所在地的稅收優(yōu)惠政策，進(jìn)行綜合衡量。當(dāng)然，依據(jù)公司發(fā)展的不同階段，分公司與子公司兩種形式是可以相互轉(zhuǎn)化的，為了節(jié)稅可以設(shè)為分公司，后期為了享受地方政府的優(yōu)惠政策，可以再改為子公司，在法律上都是行得通的。
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